本文來(lái)源：時(shí)代財(cái)經(jīng) 作者：武佩璇 周立

2021年一場(chǎng)關(guān)于“專(zhuān)網(wǎng)通信”的鬧劇席卷了多家上市公司。有媒體統(tǒng)計(jì)，其涉及金額累計(jì)達(dá)900億元，被稱(chēng)為“2021年A股最大騙局“。

2022年以來(lái)，卷入這場(chǎng)騙局的上市公司陸續(xù)被立案調(diào)查。僅11月，*ST澤達(dá)（688555.SH）、*ST凱樂(lè)（600260.SH）便先后收到了證監(jiān)會(huì)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》，由于兩家公司均被查明業(yè)績(jī)?cè)旒佟⒛陥?bào)虛假記載等問(wèn)題，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，或?qū)⒈粚?shí)施重大違法強(qiáng)制退市。

【資料圖】

而除了負(fù)有主要責(zé)任的上市公司及高管被處罰以外，根據(jù)之前的案例，中介機(jī)構(gòu)也有可能被波及。

以*ST凱樂(lè)為例，在其被查明財(cái)務(wù)造假的2016年-2020年之間，其審計(jì)機(jī)構(gòu)中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“中天運(yùn)”）均開(kāi)具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。根據(jù)證監(jiān)會(huì)對(duì)*ST凱樂(lè)開(kāi)具的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》，2016年-2020年，其虛增營(yíng)收512.25億元，虛增利潤(rùn)59.36億元。

一位曾為*ST凱樂(lè)提供資本市場(chǎng)服務(wù)的知情人士日前向時(shí)代財(cái)經(jīng)透露，“*ST凱樂(lè)的案子涉及軍工行業(yè)，有嚴(yán)格的信息保密要求，中介機(jī)構(gòu)能獲取的信息有限。”

該知情人士還透露，曾有中介機(jī)構(gòu)人士對(duì)“專(zhuān)網(wǎng)通信”核心人物隋田力做過(guò)電話訪談，“（隋田力）這個(gè)人對(duì)通訊領(lǐng)域很熟悉，技術(shù)上講得清清楚楚，專(zhuān)業(yè)能力很好，外行人確實(shí)很難懷疑?！?/p>

康美藥業(yè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)正中珠江被“煙消云散”就發(fā)生在幾個(gè)月前，中天運(yùn)此次能否全身而退？此外，作為*ST凱樂(lè)2017年-2019年的持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)申萬(wàn)宏源，是否要被連累如今亦不得知。

圖片來(lái)源：圖蟲(chóng)創(chuàng)意

三年收證監(jiān)會(huì)8次罰單

中天運(yùn)是一家老牌會(huì)計(jì)師事務(wù)所，始建于1994年3月。據(jù)其官網(wǎng)介紹，除北京總所外，中天運(yùn)在全國(guó)各地設(shè)有23家分所，現(xiàn)任首席合伙人為劉紅衛(wèi)。

根據(jù)*ST凱樂(lè)公告顯示，其與中天運(yùn)的合作自2014年開(kāi)始，于2020年結(jié)束。期間中天運(yùn)負(fù)責(zé)審計(jì)了*ST凱樂(lè)2015年-2020年六年的財(cái)務(wù)報(bào)表以及*ST凱樂(lè)資產(chǎn)重組時(shí)所收購(gòu)的公司業(yè)績(jī)完成情況等。

*ST凱樂(lè)被查明財(cái)務(wù)造假的2016年-2020年，中天運(yùn)均出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，五年間一共收取了*ST凱樂(lè)440萬(wàn)元的審計(jì)費(fèi)用。

2021年4月份，*ST凱樂(lè)公布續(xù)聘中天運(yùn)作為公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告。但“專(zhuān)網(wǎng)通信案”東窗事發(fā)后，2022年1月，*ST凱樂(lè)公告將審計(jì)機(jī)構(gòu)從中天運(yùn)變?yōu)楹托艜?huì)計(jì)師事務(wù)所，理由則是中天運(yùn)因人力資源緊張無(wú)法派出足夠的審計(jì)人員按時(shí)完成公司2021年報(bào)審計(jì)工作。

新的審計(jì)機(jī)構(gòu)為*ST凱樂(lè)的2021年財(cái)報(bào)出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

事實(shí)上，在原本打算續(xù)約的2021年，中天運(yùn)便已經(jīng)為*ST凱樂(lè)的財(cái)務(wù)問(wèn)題“買(mǎi)過(guò)一次單”。

2021年3月，中天運(yùn)及旗下注冊(cè)會(huì)計(jì)師馬曉紅、高冠濤因?qū)?ST凱樂(lè)2019年財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)過(guò)程中出現(xiàn)了多個(gè)問(wèn)題而收到湖北證監(jiān)局的警示函。

當(dāng)時(shí)警示函中提到，中天運(yùn)及其兩位會(huì)計(jì)師在審計(jì)承接、計(jì)劃以及內(nèi)控了解、控制測(cè)試方面存在一些問(wèn)題及不足。更重要的是，在后續(xù)審計(jì)中，中天運(yùn)被查明實(shí)施程序?qū)徲?jì)不充分、不完善。

雖然此次事件僅收到了監(jiān)管部門(mén)的警示函，但可以看出在執(zhí)業(yè)質(zhì)量以及對(duì)審計(jì)工作的勤勉盡責(zé)上，中天運(yùn)并未做到盡善盡美。

不久后的2021年11月份，中天運(yùn)及旗下楊錫剛、張友富兩位會(huì)計(jì)師又因?yàn)闋可鎰偻瘓F(tuán)財(cái)務(wù)造假案而被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰。

此案中，中天運(yùn)被罰沒(méi)收業(yè)務(wù)收入575萬(wàn)元，并處以1150萬(wàn)元罰款，楊錫剛、張友富均被處以5年證券市場(chǎng)禁入措施以及10萬(wàn)元罰款。

中天運(yùn)的官網(wǎng)上，記載了其2019年-2021年受到的證監(jiān)會(huì)處理處罰情況。三年間中天運(yùn)一共受到8次處罰，其中6次為行政監(jiān)管措施，2次為行政處罰。

圖片來(lái)源：中天運(yùn)官網(wǎng)

而在此次*ST凱樂(lè)案中，中天運(yùn)是否還要付出更大的代價(jià)，目前尚未可知。不過(guò)從目前其負(fù)責(zé)審計(jì)的其他上市公司來(lái)看，中天運(yùn)的地位依然較為穩(wěn)固。

知情人士稱(chēng)“造假難以發(fā)現(xiàn)”

上市公司財(cái)務(wù)造假屢見(jiàn)不鮮。此前作為康美藥業(yè)多年審計(jì)機(jī)構(gòu)的正中珠江被證監(jiān)會(huì)認(rèn)為存在“證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。

正中珠江因此事“砸了招牌”。2021年2月18日，證監(jiān)會(huì)對(duì)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）責(zé)令改正，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入1425萬(wàn)元，并處以4275萬(wàn)元罰款，同時(shí)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師楊文蔚、張靜璃、劉清給予警告，并分別處以3-10萬(wàn)元罰款。2022年7月21日，隨著正中珠江執(zhí)業(yè)證書(shū)被注銷(xiāo)，41年老牌會(huì)所終落幕。

同樣是財(cái)務(wù)造假，虛增營(yíng)收幾百億，中天運(yùn)是否會(huì)面臨正中珠江的境地？

12月7日，一位曾為*ST凱樂(lè)提供資本市場(chǎng)服務(wù)的知情人士對(duì)時(shí)代財(cái)經(jīng)透露，“*ST凱樂(lè)的案子涉及軍工行業(yè)，有嚴(yán)格的信息保密要求，中介機(jī)構(gòu)能獲取的信息有限?！?/p>

上述知情人士還表示，“*ST凱樂(lè)的客戶非常優(yōu)質(zhì)，合同也是真實(shí)的，都向其客戶確認(rèn)過(guò)，這種情況審計(jì)還能做什么？”

該知情人士還透露，曾有中介機(jī)構(gòu)人士對(duì)“專(zhuān)網(wǎng)通信”核心人物隋田力做過(guò)電話訪談，“（隋田力）這個(gè)人對(duì)通訊領(lǐng)域很熟悉，技術(shù)上講得清清楚楚，專(zhuān)業(yè)能力很好，外行人確實(shí)很難懷疑?！?/p>

該人士認(rèn)為，此案不能與康美案相提并論，“康美案件是單獨(dú)造假，不需要?jiǎng)e人配合，刻個(gè)蘿卜章就做出來(lái)了，這種硬造假確實(shí)比較容易發(fā)現(xiàn)。但是凱樂(lè)的案子，涉及面非常廣，牽扯十幾家上市公司，這是一個(gè)連環(huán)套，審計(jì)機(jī)構(gòu)在其中能有多大責(zé)任呢？而且證監(jiān)會(huì)后面還會(huì)有申辯程序和聽(tīng)證程序，事件也沒(méi)有定論，結(jié)果還不好說(shuō)?！?/p>

同日，上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣接受時(shí)代財(cái)經(jīng)采訪時(shí)表示，這類(lèi)案子審計(jì)機(jī)構(gòu)通常有三種情況，一是參與造假；二是裝作不知道；三是公司造假完美，審計(jì)發(fā)現(xiàn)不了問(wèn)題?！皩徲?jì)機(jī)構(gòu)多半會(huì)出現(xiàn)第二種情況，也就是知道報(bào)表有問(wèn)題但裝作不知道，沒(méi)有做到勤勉盡責(zé)?！?/p>

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2016年以來(lái)至2022年12月6日期間，中天運(yùn)共為50家公司提供了A股IPO審計(jì)服務(wù)，其中25家已經(jīng)成功上市，另外25家公司仍在排隊(duì)中，里面有10家因各種原因終止了IPO。

上市公司定期報(bào)告方面，Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年有53家企業(yè)聘用中天運(yùn)作為審計(jì)單位，已披露的審計(jì)費(fèi)用為4058.4萬(wàn)元；而到了2022年，聘請(qǐng)中天運(yùn)的上市公司數(shù)跌至48家，其中45家續(xù)聘，3家新聘，此外有8家上市公司不再續(xù)聘。

在*ST凱樂(lè)財(cái)務(wù)造假一事公告后，12月6日，振華風(fēng)光（688439.SH）、振華科技（000733.SZ）和振華新材（688707.SH）均發(fā)布《更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》，表示審計(jì)機(jī)構(gòu)均由中天運(yùn)變更為大信。

對(duì)此，時(shí)代財(cái)經(jīng)致電振華新材證券部，其工作人員表示，之前并未注意到*ST凱樂(lè)財(cái)務(wù)造假一事，換掉中天運(yùn)單純是因?yàn)檠肫蟮臅?huì)計(jì)師事務(wù)所輪換要求。其解釋稱(chēng)，“振華風(fēng)光、振華科技和振華新材均屬于振華集團(tuán)，振華集團(tuán)上面是中國(guó)電子，所以三家公司同時(shí)換審計(jì)機(jī)構(gòu)均為上述原因。”

談及中天運(yùn)，該工作人員表示，“我們覺(jué)得，其實(shí)審我們公司的那些（會(huì)計(jì)師）老師還是挺負(fù)責(zé)的?！?/p>

近日，時(shí)代財(cái)經(jīng)多次聯(lián)絡(luò)中天運(yùn)溝通采訪事宜，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

根據(jù)中注協(xié)發(fā)布的2017-2021年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所百家排名信息顯示，中天運(yùn)排名穩(wěn)定在第17~21名。

在人才方面，中天運(yùn)擁有的注冊(cè)會(huì)計(jì)師數(shù)量從2017年的624名增長(zhǎng)至2020年的697名，然而在2021年，注冊(cè)會(huì)計(jì)師團(tuán)隊(duì)規(guī)?？s減近30%，人數(shù)驟降至490名。

在注冊(cè)會(huì)計(jì)師團(tuán)隊(duì)驟縮的同時(shí)，事務(wù)所本身業(yè)務(wù)收入也略有縮減，由2020年的7.83億元降至2021年的7.47億元，減少4.6%，是其五年來(lái)業(yè)務(wù)收入首次出現(xiàn)下滑。

持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)不擔(dān)責(zé)？

同樣因“專(zhuān)網(wǎng)通信案”被立案調(diào)查的*ST澤達(dá)，其保薦機(jī)構(gòu)東興證券不久前剛發(fā)布了致歉聲明。雖然監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)東興證券的處罰尚未落地，但業(yè)內(nèi)認(rèn)為其有可能被處以1-3個(gè)月的投行業(yè)務(wù)暫停。

此前，康美案、樂(lè)視案，也均有券商受到連帶處罰，而在*ST凱樂(lè)案中，作為2017年-2019年的持續(xù)督導(dǎo)券商，申萬(wàn)宏源是否也會(huì)遭受牽連？

宋一欣表示，類(lèi)似*ST凱樂(lè)這樣上市多年的公司，涉及財(cái)務(wù)造假立案一般只會(huì)影響到相關(guān)年份的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

日前，一位資深保薦代表人也對(duì)時(shí)代財(cái)經(jīng)解釋道，持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦代表對(duì)上市公司的披露文件一般只會(huì)審閱有沒(méi)有明顯的問(wèn)題，沒(méi)有法律責(zé)任去核查財(cái)務(wù)?！八麄兊闹饕ぷ鲗?shí)際上就是看住募集資金（別被亂用），這是最重要的責(zé)任。”

2017年，*ST凱樂(lè)實(shí)施定增，募資10.1億元。申萬(wàn)宏源作為當(dāng)時(shí)的保薦機(jī)構(gòu)，督導(dǎo)時(shí)間從2017年6月28日開(kāi)始，至2019年結(jié)束，并在2019年5月份出具了持續(xù)督導(dǎo)保薦總結(jié)報(bào)告書(shū)。此后申萬(wàn)宏源便只關(guān)注凱樂(lè)募集資金的使用情況，并每年出具核查報(bào)告。

“如果這家企業(yè)的業(yè)務(wù)涉及保密，又是軍品，那可能會(huì)有一些信息披露豁免的文件，這種情況下持續(xù)督導(dǎo)能做的事就更少了?！鄙鲜霰Ｋ]代表人解釋道。

根據(jù)上交所《上市公司自律監(jiān)管指引第11號(hào)持續(xù)督導(dǎo)》文件所示，持續(xù)督導(dǎo)保薦人應(yīng)對(duì)上市公司的信息披露文件進(jìn)行審閱工作，并應(yīng)對(duì)公司進(jìn)行定期現(xiàn)場(chǎng)檢查。該文件還提到，持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦人應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注上市公司是否存在重大財(cái)務(wù)造假嫌疑、資金往來(lái)或現(xiàn)金流存在重大異常以及可控股股東、實(shí)控人等涉嫌侵占上市公司利益等事項(xiàng)。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，申萬(wàn)宏源截至目前有21個(gè)IPO項(xiàng)目正在排隊(duì)等待證監(jiān)會(huì)審核。

12月8日，時(shí)代財(cái)經(jīng)致電申萬(wàn)宏源證券部試圖詢問(wèn)*ST凱樂(lè)是否對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有影響，但電話未能接通。

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