隨著全面注冊制的正式實施，以信息披露為核心的審核理念，對券商合規(guī)風控能力提出更高要求。

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券商中國記者從投行人士處獲悉，近日，深圳證監(jiān)局在內部對券商投行內控檢查暴露出的問題進行總結，常見的問題涉及多達十二項，比如組織架構設置有問題、內控人員不符合要求、質控有效性不足。

深圳局還指出，券商對投行內控管理還存在認識誤區(qū)，比如在真實性核查方面，滿足于填底稿，尋找表面問題，但對于深層次風險缺乏關注和核查。

監(jiān)管強調，券商應轉變執(zhí)業(yè)理念，消除“穿新鞋走老路”的傾向，改變以往的“過會”導向，致力于成長為行業(yè)專家、投資價值發(fā)現(xiàn)者。

監(jiān)管解剖12項常見內控問題

作為全面注冊制的重要參與主體，證券公司如何履行好資本市場“看門人”的責任，備受各方關注；合規(guī)風控底線思維、內控制度建設被進一步要求強化。

近日，深圳證監(jiān)局內部總結投行執(zhí)業(yè)風險以及內控現(xiàn)場檢查重點關注的問題。據(jù)了解，投行業(yè)務內控檢查一般主要檢查投行內控建立健全的情況、廉潔從業(yè)管理、人員履職等。

知情人士透露，此次監(jiān)管共分享12項內控檢查時常見的問題，分別為：組織架構設置問題、內控人員不符合要求、盡職調查不充分、立項流程把關不到位、質控有效性不足、內核作用未完全發(fā)揮、合規(guī)風控管理不嚴、未勤勉履行持續(xù)督導責任、底稿歸集存在疏漏、廉潔風險問題、電子底稿系統(tǒng)建設問題，以及人員激勵機制激進、保代考試作弊等其他問題。

具體來看，在組織架構設置問題上，有的券商投行部和資管部都開展ABS業(yè)務，各自設有質控團隊，相關券商表示通過執(zhí)行統(tǒng)一的制度來保證質控標準一致，但監(jiān)管不接受這樣的解釋，主要因為考慮到兩個部門執(zhí)行質控的人員不一樣，經驗水平也不一樣。

在內控人員方面，監(jiān)管表示，有的券商內控人員獨立性不足，有的經驗不夠，質控部人員中應屆畢業(yè)生占比過半，入職時間為3個月至1年不等。

在立項階段，監(jiān)管也指出，有券商立項制度沒有及時更新，沿用幾年前的版本。有券商立項準入標準高，但存在較多通過特批來進入立項程序的情形。另外，立項階段有券商對承接其他證券公司終止的項目沒有予以充分關注。

在“內核作用是否充分發(fā)揮”問題上，監(jiān)管提到，有券商內核會提出很多專業(yè)問題，但內核委員不看項目組回復，或者即使回復針對性不強，抑或回復涉及的底稿很粗糙，內核委員也照樣通過。

在質控有效性方面，監(jiān)管提到個別項目僅1名質控人員在現(xiàn)場檢查1天；個別儲價發(fā)行的項目，其單期發(fā)行項目，項目負責人、現(xiàn)場負責人、項目組成員都是由同一個人全部干完，這顯示出質控保障不足。

同時，有的券商質控報告沒有針對項目風險形成詳細的結論，沒有體現(xiàn)質控人員的評判意見，底稿把關也不嚴。監(jiān)管認為，這反映出部分券商滿足于尋找表面問題，缺乏獨立的履職能力和對于舞弊風險的關注和思考。

多個案例指向內控流于形式

會上，深圳局還對多個撤否案例進行分享，體現(xiàn)出相關券商投行的內控程序并不到位。

比如一個“一查即撤”的IPO項目，證監(jiān)局分析該項目存在多個問題，如內核會議審議流程執(zhí)行不規(guī)范。據(jù)悉，該項目在底稿驗收通過之前就申請啟動內核會審議程序，且經過相關負責人、投行合規(guī)專員的審批。

監(jiān)管認為，上述舉措可以看出做項目的心態(tài)非常著急，所有部門都在配合項目往前推進度，這種情況下質控的壓力最大，因為全公司都等在等質控環(huán)節(jié)的底稿驗收通過。這種做法不一定違反證監(jiān)會的規(guī)定，但通過這些控制點的問題可以看出公司的管理風格。

該項目還存在保薦工作報告刪減內核會提出的問題、內核意見沒有落實到位就對外報送材料的情形。

在另一個撤材料的IPO項目中，監(jiān)管發(fā)現(xiàn)，項目組對內核會意見的回復，僅通過內核審核組審批，流程就結束。流程上抄送內核委員，還設置預留一小時給內核委員看，若委員未在規(guī)定時間內通過OA反饋，就被視為無異議。系統(tǒng)顯示，有7個內核委員沒有查看流程，盡管如此，流程已被確認。

另外，申報材料審批流程的發(fā)起時點、合規(guī)專員審核時點、質控專員審核時點、質控組長審核時點均早于項目組回復內核會議的時間，也就是說，項目組回復內核會意見的流程還沒確認，申報文件的用印流程已經流轉起來。

又如一單被否的并購重組項目，監(jiān)管注意到，項目組針對關鍵問題的回復高度重合。從立項初審、到立項會、質控、內核各個階段，項目某個具體的問題被反復提及，多個環(huán)節(jié)要求項目組進行補充，但項目組持續(xù)沿用一個回復口徑，仍然能過關。

警惕五大認識誤區(qū)

深圳證監(jiān)局指出，目前券商對于投行內控管理存在多項認識誤區(qū)，體現(xiàn)在“真實性核查”、“價值發(fā)現(xiàn)”、“執(zhí)業(yè)行為”、“執(zhí)業(yè)流程”、“風險管理”方面。

具體來看，在“真實性核查”方面，投行滿足于填底稿、“剔格子”、尋找表面問題，缺乏對于舞弊風險、行業(yè)風險、經營風險等深層次風險的關注、思考、核查。

在“價值發(fā)現(xiàn)”方面，投行滿足于對企業(yè)歷史信息真實性的核查，缺乏對企業(yè)未來價值的把握、判斷。

在“執(zhí)業(yè)行為”方面，投行滿足于完成外部規(guī)范、內控要求的規(guī)定動作，缺乏對執(zhí)業(yè)行為是否達到勤勉盡責要求的關注。

在“執(zhí)業(yè)流程方面”，投行滿足于申報材料準備工作，缺乏對執(zhí)業(yè)流程的管控。

在“風險管理”方面，投行滿足于單個項目沒有風險，缺乏對公司投行業(yè)務整體風險的把控。

談及完善方向，深圳證監(jiān)局認為應該要搭建立體化的投行業(yè)務風險管控機制。首先，做到工作成果復核，在項目上做到“保真”和“選優(yōu)”。第二，做好執(zhí)業(yè)行為管控，對于人員要保障勤勉盡責和獨立客觀。第三，要注重整體風險管控，要從公司整體角度，將投行業(yè)務執(zhí)業(yè)風險降低至可接受的水平。

深圳證監(jiān)局表示，注冊制下，行政審核作用將會弱化，市場將發(fā)揮更大作用，券商投行要改變以往的“過會”導向，致力于成長為行業(yè)專家、投資價值發(fā)現(xiàn)者。

校對：蘇煥文

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