近日，惠州市特創(chuàng)電子科技股份有限公司（以下簡稱特創(chuàng)科技）在深圳證券交易所更新招股書（申報(bào)稿）。

(相關(guān)資料圖)

營收逐年走高，毛利率卻持續(xù)走低

公開資料顯示，特創(chuàng)科技公司主營業(yè)務(wù)是印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括單/雙面板和多層板，經(jīng)過多年產(chǎn)品的研發(fā)及工藝技術(shù)的積累，產(chǎn)品類型覆蓋LCD光電板/MiniLED背光板、厚銅板、金屬基板、HDI板、高頻高速板等特殊基材、特殊工藝類型的產(chǎn)品。

2019年-2021年及2022年上半年（以下簡稱報(bào)告期），特創(chuàng)科技的營收分別為5.55億元、7.51億元、10.60億元和5.88億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤分別為691.98萬元、2996.75萬元、6158.52萬元和2865.56萬元，扣非后凈利潤分別為319.30萬元、2492.23萬元、5745.92萬元和2429.75萬元。

從產(chǎn)品類型來看，特創(chuàng)科技的收入主要系PCB銷售收入，以單/雙面板、多層板為主。

報(bào)告期內(nèi)，特創(chuàng)科技的外銷收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為43.97%、45.97%、49.54%、42.01%，占比較高。而公司外銷產(chǎn)品主要以美元等貨幣計(jì)價(jià)。報(bào)告期內(nèi)公司匯兌損益分別為-64.74萬元、816.19萬元、354.72萬元、-395.19萬元。

此外，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為20.52%、19.27%、16.44%、14.61%，剔除運(yùn)輸費(fèi)、報(bào)關(guān)費(fèi)及倉儲(chǔ)費(fèi)影響后，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為20.52%、21.28%、18.15%、16.31%。公司毛利率的變動(dòng)受產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、原材料采購價(jià)格等因素影響。

深交所對(duì)實(shí)控人認(rèn)定存疑，兩司機(jī)獲股權(quán)受爭議

招股書顯示，董恩佳及張遠(yuǎn)禮均為特創(chuàng)科技創(chuàng)始股東，成立時(shí)各自持股50%，截至招股書簽署日，董恩佳持有公司約1029.02萬股，持股比例為23.83%，與張遠(yuǎn)禮1239.94萬股的直接持股數(shù)量較為接近，為公司第二大股東。

張遠(yuǎn)禮通過一致行動(dòng)協(xié)議控制董恩佳持有的公司23.83%的股份表決權(quán)，并通過元嘉投資與源長投資間接控制該公司18.89%的股份表決權(quán)。據(jù)此，張遠(yuǎn)禮合計(jì)控制特創(chuàng)科技71.43%的股份表決權(quán)，為該公司控股股東和實(shí)際控制人。

值得注意的是，同為創(chuàng)始股東的董恩佳未被列為實(shí)控人，深交所亦曾對(duì)此多番問詢。

招股書顯示，實(shí)控人張遠(yuǎn)禮2010年10月至2016年3月任總經(jīng)理，2016年3月至今，任執(zhí)行董事/董事長、總經(jīng)理；2010年至今全面主持公司運(yùn)營管理工作。

董恩佳2010年10月至2014年7月?lián)螆?zhí)行董事，負(fù)責(zé)惠東工廠生產(chǎn)管理、設(shè)備及工程采購管理；2014年7月至2019年2月?lián)胃笨偨?jīng)理，2017年后較少參與公司具體管理事務(wù)。

也因此，深交所要求說明兩人交替擔(dān)任執(zhí)行董事的具體背景、原因及合理性，同時(shí)深交所對(duì)申報(bào)前簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》也產(chǎn)生了疑問，要求說明原因、背景及合理性。

此外，董恩佳曾與張遠(yuǎn)禮一道與多位外部投資者簽署了對(duì)賭協(xié)議，為特創(chuàng)科技多筆債務(wù)提供擔(dān)保。

對(duì)此，公司給出的解釋為，張遠(yuǎn)禮與董恩佳曾口頭約定過公司重大事項(xiàng)均以張遠(yuǎn)禮的決策意見為準(zhǔn)，二人在申報(bào)前已簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》以加強(qiáng)公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，且董恩佳已出具《關(guān)于不謀求實(shí)際控制人地位的承諾函》等。

此外，公司兩名司機(jī)鄧少敏、董才茂入股員工持股平臺(tái)也引發(fā)了不少爭議。深交所也進(jìn)行了兩輪問詢，主要關(guān)注其入股合理性、資金來源情況、是否存在代持及其他利益安排等情況。

在回復(fù)函中公司回復(fù)，董才茂自特創(chuàng)有限成立開始便在公司任職，截至2017年受讓員工持股平臺(tái)財(cái)產(chǎn)份額時(shí)已7年，負(fù)責(zé)董恩佳的出行與安全并處理董恩佳交辦的其他日常事務(wù)；而鄧少敏為公司實(shí)控人張遠(yuǎn)禮司機(jī)，負(fù)責(zé)張遠(yuǎn)禮的出行以及安全，綜合考慮其工作的特殊性質(zhì)、勤勉程度及個(gè)人意愿，認(rèn)為其自入職以來恪盡職守、各項(xiàng)工作完成情況良好，因此認(rèn)定其具備受讓員工持股平臺(tái)財(cái)產(chǎn)份額的資格。

2017年3月，特創(chuàng)科技召開股東會(huì)會(huì)議，會(huì)議決議通過了關(guān)于設(shè)立兩個(gè)員工持股平臺(tái)的方案，根據(jù)該方案，公司員工持股平臺(tái)的人員確定標(biāo)準(zhǔn)為滿足如下任一條件的員工：滿足3年及以上工齡條件的公司員工；公司中層(主管級(jí))及以上級(jí)別員工；經(jīng)公司總經(jīng)理認(rèn)定為崗位重要、工作勤勉、績效考核優(yōu)秀或?qū)窘?jīng)營發(fā)展有突出貢獻(xiàn)的員工。

環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)凸顯，募投項(xiàng)目瞄準(zhǔn)汽車電子市場

值得注意的是，印制電路板的生產(chǎn)制造過程涉及到多種物理或化學(xué)工藝，生產(chǎn)工藝較為復(fù)雜，會(huì)產(chǎn)生廢氣、廢水、固廢和噪聲等污染物，會(huì)對(duì)環(huán)境造成一定影響。

為在惠東擁有自主生產(chǎn)基地并擴(kuò)大線路板產(chǎn)能，特創(chuàng)科技與惠東產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移工業(yè)園管理委員會(huì)簽訂了《項(xiàng)目投資監(jiān)管協(xié)議》，設(shè)立了小鎵電作為該項(xiàng)目實(shí)施主體。

不過因始終未取得環(huán)保部門的環(huán)評(píng)批復(fù)，公司擬使用小鎵電所持土地投資建設(shè)的惠東產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移工業(yè)園線路板項(xiàng)目無法實(shí)施，項(xiàng)目地塊建設(shè)工作未予開展。

因小鎵電設(shè)立的目的已無法實(shí)現(xiàn)，發(fā)行人決定放棄惠東產(chǎn)業(yè)園線路板項(xiàng)目并出售小鎵電，最終轉(zhuǎn)讓了小鎵電90%股權(quán)。

類似環(huán)評(píng)的情況也出現(xiàn)在公司其他幾個(gè)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目中。

在淮安特創(chuàng)二期擴(kuò)產(chǎn)上，工程規(guī)劃許可證、施工許可證及環(huán)評(píng)批復(fù)文件均延期取得，最終導(dǎo)致淮安特創(chuàng)二期項(xiàng)目開工時(shí)間推遲。

而本次IPO擬募資的資金主要用于安慶特創(chuàng)電子科技有限公司年產(chǎn)120萬平方米精密印制線路板項(xiàng)目也曾出現(xiàn)過問題。

2020年7月，特創(chuàng)科技與安慶經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽訂了《投資合作協(xié)議》《補(bǔ)充協(xié)議》，就投資建設(shè)安慶特創(chuàng)線路板項(xiàng)目涉及的相關(guān)事宜進(jìn)行了約定。

因環(huán)評(píng)批復(fù)文件延期取得導(dǎo)致樁基施工停滯，故安慶特創(chuàng)線路板項(xiàng)目開工時(shí)間相應(yīng)延后。不過幸運(yùn)的是，截至本回復(fù)出具之日，安慶特創(chuàng)線路板項(xiàng)目已開工建設(shè)，主體工程完成封頂。

深交所也注意到這些情況，并要求公司進(jìn)一步說明在部分建設(shè)項(xiàng)目尚未建成投產(chǎn)的情況下，開展募投項(xiàng)目建設(shè)的商業(yè)合理性。

公司在隨后的回復(fù)函中表示，本次募投項(xiàng)目投產(chǎn)后的產(chǎn)品為多層板、HDI板，產(chǎn)品層數(shù)相對(duì)更高、工藝難度更大，且產(chǎn)品目標(biāo)市場以汽車電子為主，同時(shí)覆蓋工業(yè)控制、新能源（光伏+儲(chǔ)能）等領(lǐng)域。

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