證券時報記者 譚楚丹

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2022年僅有4家上市公司首次披露借殼交易，相比上一年度進一步下滑。盡管“真借殼”少，“借殼傳聞”卻頻頻出現(xiàn)，相關(guān)上市公司股價被市場熱炒。

根據(jù)統(tǒng)計，2022年“西鳳酒借殼”、“習(xí)酒借殼”、“勁酒借殼”以及“榮耀借殼”四大傳聞，讓一批上市公司股價坐上“過山車”，涉及多達25只股票出現(xiàn)股價異動，部分個股在傳聞出現(xiàn)后的3個月內(nèi)股價大漲逾60%以上。

(資料圖片僅供參考)

這反映出部分中小投資者仍將借殼上市視為一些績差公司規(guī)避退市、起死回生的“靈丹妙藥”。

借殼上市進一步趨冷

隨著注冊制的實施，并購市場中備受關(guān)注的“借殼上市”正在加速被邊緣化。

根據(jù)聯(lián)儲證券近日發(fā)布的《2022年度A股并購市場總結(jié)與2023年度展望》，2022年僅有4家上市公司首次披露借殼交易，較2021年的9家明顯減少。盡管2019年監(jiān)管部門發(fā)布了《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市，恢復(fù)重組上市配套融資等，但從結(jié)果來看，在注冊制時代，殼資源貶值趨勢不變，A股借殼上市交易數(shù)量持續(xù)下滑。

另一方面，監(jiān)管部門對借殼上市的審核保持從嚴態(tài)度。據(jù)聯(lián)儲證券統(tǒng)計，借殼上市過會率僅為22.22%，審批難度大幅增加。2022年首次披露的4例借殼交易中，已有2例在發(fā)布預(yù)案后宣告終止。在審核時長方面，2022年成功過會的3例借殼上市交易，從董事會預(yù)案到取得證監(jiān)會批文的平均時長高達452天。與2022年首發(fā)（IPO）過會平均時長349天相比，借殼上市不再具備審批效率的優(yōu)勢。

“賭重組”現(xiàn)象仍然活躍

盡管殼價值進入下行通道，但二級市場的“賭重組、博借殼”的投機心態(tài)嚴重。

在大盤走弱的背景下，部分個股因具有重組概念而被市場熱炒。根據(jù)聯(lián)儲證券剔除當(dāng)年新股及恢復(fù)上市股票后的口徑統(tǒng)計2022年個股漲幅排行榜，前十大股票中有一半具有“重組概念”或曾被傳出“重組傳聞”。

具體來看，漲幅排名首位的是綠康生化，2022年漲幅高達381.32%。公開資料顯示，綠康生化為獸藥企業(yè)，在新能源風(fēng)口下，去年7月擬6倍溢價跨界收購光伏產(chǎn)業(yè)鏈公司江西緯科100%股權(quán)。消息一出，受到各方關(guān)注。今年1月綠康生化完成工商變更，江西緯科正式被納入合并報表范圍。

從綠康生化后期的股價表現(xiàn)來看，市值漲幅與收購標(biāo)的體量實際上并不匹配，顯示出市場對光伏概念和重組概念的熱捧。據(jù)悉，標(biāo)的公司2021年-2022年虧損，資產(chǎn)負債率超過90%，上市公司彼時解釋，前期大量的研發(fā)投入導(dǎo)致存在未彌補虧損，同時標(biāo)的股東提供借款。此次并購交易對價為9500萬元，上市公司市值卻暴增60億元。

事實上，據(jù)聯(lián)儲證券統(tǒng)計，2022年A股市場多達25只股票因四大借殼傳聞（西鳳酒借殼、習(xí)酒借殼、勁酒借殼、榮耀借殼）被炒作。

比如“習(xí)酒借殼”傳聞，牽扯出7只股票股價異常波動，如貴廣網(wǎng)絡(luò)、貴繩股份、*ST天成等均曾是“緋聞對象”。其中，*ST天成在傳聞出現(xiàn)后3個月內(nèi)大漲逾90%，貴廣網(wǎng)絡(luò)同期大漲逾80%。上述上市公司也被迫發(fā)布多次股價異常波動公告。

相較而言，真正明確重組上市意向的上市公司，其股價反而表現(xiàn)平平。數(shù)據(jù)顯示，去年共有4家上市公司首次披露借殼上市，分別為ST熱電、祁連山、山東華鵬、同達創(chuàng)業(yè)。

隨著全面注冊制實施，企業(yè)直接上市通道已變得十分順暢并且高效。相較而言，借殼上市談判難度大、審核嚴，其作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市通道的價值日漸消散。不過，從上述案例可看出，市場上炒殼和賭重組的投機心態(tài)依然有增無減。

圍繞借殼炒殼問題，聯(lián)儲證券建言，關(guān)閉借殼上市通道，與境外成熟市場的監(jiān)管規(guī)則進一步接軌，實現(xiàn)上市公司殼價值徹底歸零，阻斷“投機者”的炒作念想，還可以讓二級市場估值回歸到上市公司內(nèi)在的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)價值。同時，該公司還建議對借殼上市的認定標(biāo)準進行調(diào)整。

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