《投資者網(wǎng)》吳微

(相關(guān)資料圖)

近日主要從事大豆蛋白系列產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)寧波索寶蛋白科技股份有限公司（下稱“索寶股份”）更新了招股書，完成了從上交所主板審核制到注冊(cè)制的平移。

索寶股份及其控股股東山東萬(wàn)得福實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“萬(wàn)得福集團(tuán)”）在大豆蛋白提純方面已有近20年的歷史。2019年公司籌備IPO期間，索寶股份還獲得了復(fù)星系旗下濟(jì)南復(fù)星、寧波復(fù)星兩只基金的投資，復(fù)星創(chuàng)富董事長(zhǎng)、執(zhí)行總裁以及董事還進(jìn)行了跟投。

《投資者網(wǎng)》了解到，大豆蛋白提純是一個(gè)高耗能的行業(yè)，索寶股份及其關(guān)聯(lián)方萬(wàn)得福物流就曾因煤炭、鍋爐揚(yáng)塵問(wèn)題遭遇處罰。招股書中，索寶股份將公司定義為一家“農(nóng)副食品加工業(yè)”企業(yè)；而在全面注冊(cè)制改革進(jìn)程中，作為限制上市行業(yè)中的食品公司，監(jiān)管層僅支持業(yè)績(jī)穩(wěn)定、規(guī)模較大、有行業(yè)代表性的企業(yè)上市。在前四個(gè)大公司就吃掉了60%市場(chǎng)，僅有10%市場(chǎng)份額的索寶股份又能否被認(rèn)定為“規(guī)模較大、有行業(yè)代表性”呢？

復(fù)星重倉(cāng)、大股東提前“變現(xiàn)”

索寶股份的前身索寶有限其實(shí)是一家外資企業(yè)，2016年同樣有大豆蛋白業(yè)務(wù)的萬(wàn)得福集團(tuán)全資收購(gòu)了索寶有限。完成收購(gòu)索寶有限的次年，萬(wàn)得福集團(tuán)將旗下的大豆蛋白業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)整合到山東萬(wàn)得福生物科技有限公司（下稱“生物科技”）公司之中，隨后索寶有限通過(guò)增資收購(gòu)的形式控制生物科技100%的股權(quán)，最終形成了目前的上市主體索寶股份。位于山東東營(yíng)市的生物科技也是索寶股份旗下最主要的經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，2022年上半年收入為8.28億元，在當(dāng)期公司營(yíng)收中的占比為91.74%。

2018年，在完成旗下大豆蛋白業(yè)務(wù)整合后，索寶股份進(jìn)行了股改，并啟動(dòng)對(duì)外融資工作。2019年，復(fù)星系通過(guò)濟(jì)南復(fù)星、寧波復(fù)星兩只基金對(duì)索寶股份進(jìn)行了增資，以7600萬(wàn)元的交易對(duì)價(jià)分別取得了索寶股份9.38%的發(fā)行前股份，公司對(duì)應(yīng)整體估值約為8.1億元。

需要指出的是，在復(fù)星系對(duì)索寶股份增資的同時(shí)，復(fù)星創(chuàng)富董事長(zhǎng)唐斌、執(zhí)行總裁徐廣成以及董事白濤以同樣的估值對(duì)索寶股份進(jìn)行了跟投。分別以500萬(wàn)元、200萬(wàn)元、100萬(wàn)元取得索寶股份0.62%、0.25%以及0.12%的股權(quán)。

此次IPO索寶股份擬發(fā)行不低于25%的股份募集5.55億元用于項(xiàng)目建設(shè)，對(duì)應(yīng)整體估值為22億元。

相較于復(fù)星系、徐廣成、唐斌以及白濤等后加入股東可能在上市后才能獲得的賬面浮盈，索寶股份的控股股東萬(wàn)得福集團(tuán)卻已實(shí)實(shí)在在落袋為安，獲得了真金白銀的收入。2020年1月至12月期間，在公司有明確IPO預(yù)期的情況下，萬(wàn)得福集團(tuán)還合計(jì)轉(zhuǎn)讓了1676.64萬(wàn)股的股票給其他外部股東，對(duì)應(yīng)交易對(duì)價(jià)高達(dá)1.83億元。

萬(wàn)得福集團(tuán)也與復(fù)星系及徐廣成、唐斌、白濤等股東，以及2020年受讓其股權(quán)的镕至投資、國(guó)富國(guó)銀、堃寧咨詢等股東簽署了對(duì)賭協(xié)議。協(xié)議規(guī)定萬(wàn)得福集團(tuán)需要承擔(dān)股權(quán)回贖義務(wù)，其中與復(fù)星系及徐廣成、唐斌、白濤等股東簽署的對(duì)賭協(xié)議中，索寶股份還需要承擔(dān)連帶責(zé)任。當(dāng)然，在2020年12月，索寶股份申報(bào)IPO前夕，相關(guān)對(duì)賭協(xié)議已終止。

除了出讓股權(quán)變現(xiàn)外，萬(wàn)得福集團(tuán)還存在讓索寶股份承擔(dān)債務(wù)、以及現(xiàn)金分紅的形式套現(xiàn)。在2017年重組時(shí)，萬(wàn)得福集團(tuán)將旗下的大豆蛋白資產(chǎn)計(jì)價(jià)3.85億元，其中1.25億元記入了股權(quán)對(duì)價(jià)，余下的2.6億元生物科技以負(fù)債的形式分三年支付給了萬(wàn)得福集團(tuán)。

在2019-2022年上半年期間，索寶股份更是分配了合計(jì)1.93億元的利潤(rùn)，以發(fā)行前57.63%的持股簡(jiǎn)單計(jì)算，萬(wàn)得福集團(tuán)也獲得了1.11億元的現(xiàn)金分紅。因此，在籌備索寶股份上市的過(guò)程中，萬(wàn)得福集團(tuán)通過(guò)索寶股份獲得了合計(jì)達(dá)5.54億元的現(xiàn)金。

規(guī)模較小或不具行業(yè)代表性

此次更新招股書，索寶股份實(shí)現(xiàn)了從審核制到全面注冊(cè)制的平移。不過(guò)，在全面注冊(cè)制改革的背景下，監(jiān)管層明確了各個(gè)板塊的定位，針對(duì)不同的行業(yè)，也提出了不同的要求。其中食品行業(yè)被監(jiān)管層歸類為限制上市的行業(yè)，僅支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的企業(yè)上市。

據(jù)QY Research統(tǒng)計(jì)，2020年全球大豆蛋白市場(chǎng)規(guī)模約228億元人民幣，中國(guó)是全球最大的大豆蛋白市場(chǎng)，占約50%的市場(chǎng)份額。我國(guó)大豆主要依靠進(jìn)口，出于運(yùn)輸、能源等方面的限制，國(guó)內(nèi)的大豆蛋白廠商主要集中在山東省內(nèi)。按照大豆蛋白年銷量，排在行業(yè)前列的生產(chǎn)商有臨沂山松生物制品有限公司、山東禹王生態(tài)食業(yè)有限公司、山東御馨生物科技股份有限公司、嘉華股份（603162.SH）及索寶股份等數(shù)家。

根據(jù)中國(guó)食品土畜進(jìn)出口商會(huì)大豆蛋白分會(huì)調(diào)研數(shù)據(jù)，2020年，行業(yè)前四大生產(chǎn)商占據(jù)全部大豆分離蛋白市場(chǎng)份額的60%以上。而銷量排名靠后的索寶股份大豆蛋白的銷售規(guī)模約占國(guó)內(nèi)大豆蛋白廠商銷售規(guī)模的10%左右。在行業(yè)集中度較高的大豆蛋白領(lǐng)域，索寶股份又是否具備行業(yè)代表性呢？

招股書中，索寶股份并未從產(chǎn)品銷量、品牌影響力以及市場(chǎng)份額等角度闡述公司的產(chǎn)品具有行業(yè)代表性。而是從公司功能性濃縮蛋白與組織化蛋白生產(chǎn)工藝領(lǐng)先性等方面，證明公司產(chǎn)品具備行業(yè)代表性。

《投資者網(wǎng)》了解到，雖然索寶股份試圖從技術(shù)、工藝方面闡述公司的產(chǎn)品具備行業(yè)代表性；但在2019-2022年上半年期間，索寶股份的研發(fā)費(fèi)用并不高，2021年公司研發(fā)費(fèi)用最高時(shí)也僅有1239.05萬(wàn)元，研發(fā)費(fèi)用在當(dāng)期收入占比最高的2020年，其比值也僅有0.78%。

同周期內(nèi)，嘉華股份研發(fā)費(fèi)用最高時(shí)的2021年，在研發(fā)方面費(fèi)用花了1716萬(wàn)元，其研發(fā)費(fèi)用在當(dāng)期公司收入中的占比也普遍在1.13%以上，高于索寶股份。需要指出的是，在招股書中，索寶股份研發(fā)投入與研發(fā)費(fèi)用的金額并不相等，存在較大出入。

在招股書中，索寶股份披露公司研發(fā)投入分別為3113.8萬(wàn)元、4449.73萬(wàn)元、4980.24萬(wàn)元以及2121.48萬(wàn)元，但在這其中僅30%左右的投入最終被確認(rèn)為研發(fā)費(fèi)用。據(jù)了解，研發(fā)投入主要包括研發(fā)費(fèi)用以及籌備研發(fā)時(shí)的一些投入，一般情況下，企業(yè)披露的研發(fā)投入與研發(fā)費(fèi)用之間的差距并不會(huì)太大。

2019-2022年上半年期間，索寶股份無(wú)形資產(chǎn)中的軟件、專利賬面價(jià)值合計(jì)未超過(guò)200萬(wàn)元，公司也并未詳細(xì)披露為何公司披露的研發(fā)投入與研發(fā)費(fèi)用之間存在較大差異的原因。但在招股書披露的“發(fā)行人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)”表格中，研發(fā)投入在收入中的占比卻取代了研發(fā)費(fèi)用率；因此在該表格中，索寶股份顯示的研發(fā)投入在營(yíng)收中的占比普遍在3%左右，但公司研發(fā)費(fèi)用率最高時(shí)也僅有0.87%。

環(huán)境問(wèn)題被處罰新建高耗能項(xiàng)目

據(jù)索寶股份披露，在大豆蛋白提純的工藝中，需要多次蒸煮，因此索寶股份所從事的大豆蛋白生產(chǎn)業(yè)務(wù)是個(gè)耗能較高的產(chǎn)業(yè)。此外，大豆蛋白提純，還存在廢氣、廢水排放等問(wèn)題，2019-2022年上半年期間，索寶股份的環(huán)保投入金額均在2000萬(wàn)元左右，其中的日常環(huán)保費(fèi)用就超過(guò)了1000萬(wàn)元，在當(dāng)期公司收入中的占比普遍在0.6%以上。

索寶股份主要產(chǎn)能所在的東營(yíng)市生態(tài)局網(wǎng)站上，也多次披露了政府相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)督促生物科技改造鍋爐的相關(guān)報(bào)道。招股書中，索寶股份還披露了在2019年公司因“鍋爐出渣口未采取密閉或設(shè)置噴淋設(shè)施控制揚(yáng)塵排放”問(wèn)題而受到了處罰的情況。

除了生物科技外，在山東省生態(tài)廳搜索萬(wàn)得福，《投資者網(wǎng)》發(fā)現(xiàn)有一條關(guān)于東營(yíng)萬(wàn)得福物流有限公司（下稱“萬(wàn)得福物流”）的舉報(bào)。舉報(bào)中稱“萬(wàn)德福煤場(chǎng)2020年底應(yīng)完成全部封閉并安裝噴淋設(shè)施，但是直到現(xiàn)在仍是采取臨時(shí)措施，效果甚微，遇有風(fēng)天氣煤灰遮天蔽日，周邊房屋、路面、樹木、車輛等都是黑的，污染依舊嚴(yán)重?！?/p>

據(jù)了解，萬(wàn)得福物流是索寶股份實(shí)控人劉季善弟弟劉季良控制的企業(yè)，公司多名董監(jiān)高也曾在萬(wàn)得福物流處任職。百度地圖顯示萬(wàn)得福物流與生物科技僅隔了一條華豐路。2019-2021年期間，索寶股份均有向萬(wàn)得福物流采購(gòu)物流或倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)，其中2020年、2021年，索寶股份均有向萬(wàn)得福物流租賃場(chǎng)地。山東省生態(tài)廳披露的舉報(bào)信息正是在2021年期間，監(jiān)管機(jī)構(gòu)針對(duì)舉報(bào)，要求企業(yè)整改完成前不得啟用相關(guān)場(chǎng)地。

為了提高能源使用效率、減少老舊鍋爐產(chǎn)生的污染，東營(yíng)市政府出臺(tái)了政策，全面啟動(dòng)35蒸噸/小時(shí)及以下燃煤鍋爐淘汰工作。此次IPO，索寶股份就擬募資1.45億元用于75T中溫中壓高效煤粉鍋爐項(xiàng)目，以淘汰老舊的鍋爐，在募資總額中的占比為26.14%。

最近幾年的政府工作報(bào)告中，多次提及了生態(tài)環(huán)保的重要性，因此像煤電、石化、化工、鋼鐵、有色金屬冶煉、建材等高耗能、高排放行業(yè)被限制上市；對(duì)于募資擴(kuò)建高污染、高環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品產(chǎn)能的募資原則上也不予支持。河南江河紙業(yè)股份有限公司、萬(wàn)香科技股份有限公司、洋紫荊油墨股份有限公司等多家擬上市企業(yè)就因生態(tài)相關(guān)的問(wèn)題上市申請(qǐng)被否或主動(dòng)撤回材料。

產(chǎn)品難具行業(yè)代表性、揚(yáng)塵問(wèn)題曾被處罰、募資建設(shè)高耗能項(xiàng)目，被控股股東大額變現(xiàn)后的索寶股份，在全面注冊(cè)制改革的背景下又能否得到監(jiān)管層與市場(chǎng)的青睞呢？（思維財(cái)經(jīng)出品）■

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