緊挨著的兩樁并購案，讓國聯(lián)證券一時(shí)風(fēng)頭頗勁。

3月30日晚間，國聯(lián)證券公告稱收到上交所出具的問詢函，針對其去年9月提出的70億元定增發(fā)行進(jìn)行審核問詢。值得注意的是，監(jiān)管本輪問詢不僅重提融資必要性問題，還對近期市場聚焦的民生證券股權(quán)拍賣，國聯(lián)證券控股中融基金等事項(xiàng)進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注。

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幾乎同一時(shí)間，國聯(lián)證券2022年年報(bào)新鮮出爐，年度營業(yè)收入為26.23億元，歸屬于該公司股東的凈利潤為7.67億元，分別同比下降11.59%和13.66%，在去年證券行業(yè)普遍承壓的大背景下，展現(xiàn)了較為明顯的韌性。截至報(bào)告期末，國聯(lián)證券總資產(chǎn)743.82億元，同比增長12.80%。

接連兩步落子并購

此次上交所提出的第一波問題，就是圍繞今年與國聯(lián)證券有關(guān)的兩樁并購案。首先是對中融基金的收購。一直以來，國聯(lián)證券都在籌劃能控股一家成熟的公募基金，此前也曾嘗試進(jìn)一步增加對中?；鸬某止杀壤誀幦】毓?，但最終未果。

今年2月，國聯(lián)證券再度出手，成功以15億元的價(jià)格從中融信托手中受讓了中融基金51%股權(quán)。按照計(jì)劃，國聯(lián)證券將此基礎(chǔ)上通過協(xié)議受讓上海融晟持有的中融基金剩余49%股權(quán)，以達(dá)到全資控股的目的。

但鑒于上海融晟持有的中融基金剩余24.5%股權(quán)仍處于質(zhì)押狀態(tài)，買賣雙方于2月22日約定，不再收購上述24.5%股權(quán)。截至2月23日，國聯(lián)證券收購中融基金的股權(quán)比例達(dá)到75.5%。

上交所要求，國聯(lián)證券說明收購中融基金的進(jìn)展情況，報(bào)告期內(nèi)中融基金的經(jīng)營及合規(guī)情況，并結(jié)合發(fā)行人控股及參股基金管理公司的情況，說明收購中融基金是否符合《證券投資基金管理公司管理辦法》第十一條等規(guī)定要求。

目前而言，國聯(lián)證券名下只有一參（中海基金）一控（中融基金）兩家公募，自身的公募牌照仍在申請過程之中，符合相關(guān)管理辦法規(guī)定。

然而國聯(lián)證券的控股股東國聯(lián)集團(tuán)，日前成功拍得民生證券30.3%的股權(quán)。且民生證券旗下有一家全資公募子公司——民生基金。如若未來國聯(lián)集團(tuán)成功控股民生證券，恐怕也難逃公募資產(chǎn)整合的問題。

收購民生聚焦整合

回過頭來看，民生證券這場價(jià)值91億元的股權(quán)拍賣可謂“一波三折”。先是市場盛傳的上海國資未曾出面，再到三筆江浙資金激烈博弈三小時(shí)，吸引市場眼球無數(shù)。

而在成功被國聯(lián)集團(tuán)拍到后，這筆股權(quán)日前又遭北京金融法院凍結(jié)3年，引發(fā)市場熱議。不過，泛?？毓呻S后于3月30日回應(yīng)券商中國記者稱，輪候凍結(jié)對司法拍賣后的股權(quán)過戶沒有影響。

此次，上交所也要求國聯(lián)證券說明，相關(guān)收購是否存在不確定性；收購后國聯(lián)集團(tuán)是否對民生證券形成控制關(guān)系；以及收購后是否存在與國聯(lián)證券業(yè)務(wù)整合、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情形，是否對國聯(lián)證券此次定增產(chǎn)生重大影響等。

事實(shí)上，按照國聯(lián)集團(tuán)此前的回復(fù)，收購民生證券是看中該券商的投行業(yè)務(wù)實(shí)力，以及落戶在上海的區(qū)位優(yōu)勢，希望與自身既有的證券、投資板塊形成互補(bǔ)，進(jìn)一步推進(jìn)長三角一體化發(fā)展戰(zhàn)略。

基于上述規(guī)劃，有分析人士認(rèn)為，國聯(lián)集團(tuán)對證券牌照的整合路徑有三種可能：一是兩家券商直接合并；二是整合需要的業(yè)務(wù)資源，做強(qiáng)相關(guān)業(yè)務(wù)，多余的業(yè)務(wù)牌照流到市場上出售。三是控股民生證券，參股國聯(lián)證券，通過將國聯(lián)證券變成無實(shí)際控制人企業(yè)，進(jìn)一步強(qiáng)化其市場化經(jīng)營機(jī)制，進(jìn)而做大做強(qiáng)。

融資必要性與經(jīng)營合規(guī)

問完近期的市場熱點(diǎn)，上交所也將目光重新聚焦到此次問詢的根本事件，也即國聯(lián)證券去年9月提出的70億元定增項(xiàng)目。

根據(jù)申報(bào)材料，國聯(lián)證券本次募資計(jì)劃用在三大方面，一是擴(kuò)大固定收益類、權(quán)益類、股權(quán)衍生品等交易業(yè)務(wù)（40億元），增強(qiáng)市場競爭力；二是擴(kuò)大包括融資融券在內(nèi)的信用交易業(yè)務(wù)規(guī)模（20億元），進(jìn)一步增強(qiáng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力；三是償還債務(wù)（10億元），優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。

上交所要求國聯(lián)證券結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營狀況、資產(chǎn)負(fù)債情況、募集資金具體投入計(jì)劃等內(nèi)容，說明本次融資規(guī)模的合理性、必要性。

據(jù)券商中國記者了解，2019年至2021年，國聯(lián)證券的證券投資業(yè)務(wù)收入行業(yè)排名由第55位躍升至第30位；2021年度全年累計(jì)簽約場外期權(quán)和收益互換名義本金同比增長241%，基于柜臺(tái)與機(jī)構(gòu)客戶對手方交易業(yè)務(wù)收入進(jìn)入行業(yè)前10。顯示其投資業(yè)務(wù)近兩年確實(shí)進(jìn)步明顯。

經(jīng)營合規(guī)也是上交所問詢的一大核心問題，此次重點(diǎn)提及了國聯(lián)證券目前涉及的兩樁法律訴訟案，并要求其結(jié)合相關(guān)案件說明公司治理是否完善，內(nèi)部控制制度是否健全并有效執(zhí)行。

其一是2022年8月，5名訴訟代表人代表1628名投資者就“龍力生物”證券虛假陳述責(zé)任糾紛進(jìn)行起訴，索賠9.16億元（暫定數(shù)額）。而國聯(lián)證券子公司華英證券作為龍力生物的首發(fā)保薦機(jī)構(gòu)，也在15名被告之中。

上交所要求國聯(lián)證券說明，未對龍力生物訴訟案件計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的合理性，以及未來增加投資者原告及賠償請求的測算情況。而國聯(lián)證券此前曾表示，鑒于上述案件尚未開庭審理，最終涉案金額存在不確定性，且華英證券為15名被告之一，尚無法判斷對利潤的影響。

對于另一樁股票質(zhì)押式回購交易糾紛案，國聯(lián)證券曾根據(jù)代理律師提供的回復(fù)，對于原告主張退回及賠償?shù)?500多萬款項(xiàng)，計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債186.85萬元。上交所要求其說明上述計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的合理性及充分性。

不過，盡管交易所的問詢頗為犀利，但正如券商中國記者此前提到的，國聯(lián)證券此次籌劃定增的一個(gè)重要信心來源，就是近幾年業(yè)績的穩(wěn)健表現(xiàn)。2021年國聯(lián)證券實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入29.67億元，同比增長58.11%；歸母凈利潤8.89億元，同比增長51.16%，營收和凈利雙雙刷新歷史第二高記錄，僅次于2015年。

到了2022年，國聯(lián)證券2022年?duì)I業(yè)收入為26.23億元，歸屬于該公司股東的凈利潤為7.67億元，分別同比下降11.59%和13.66%，在證券行業(yè)普遍承壓、前一年業(yè)績高基數(shù)的背景下，明顯跑贏行業(yè)均值，展現(xiàn)了較為明顯的韌性。

責(zé)編：汪云鵬

校對：高源

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