本文來(lái)源：時(shí)代商學(xué)院 作者：黃銳

來(lái)源 | 時(shí)代商學(xué)院

(資料圖)

作者 | 黃銳

編輯 | 鄭少娜

據(jù)深交所官網(wǎng)，3月2日，千年舟新材科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“千年舟”）的IPO申請(qǐng)獲受理。

資料顯示，千年舟是一家中高端板材生產(chǎn)企業(yè)，擬登陸深交所主板。該公司主要生產(chǎn)多層板、刨花板、LSB、OSB等基礎(chǔ)板材、生態(tài)木工板等生態(tài)板材以及五金等配套產(chǎn)品。

時(shí)代商學(xué)院研究發(fā)現(xiàn)，千年舟存在向?qū)嵖厝似拮涌刂频钠髽I(yè)租賃房屋、車輛的情況。此外，浙江華麗家具有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華麗家具”）曾是千年舟的子公司，在報(bào)告期內(nèi)（2019—2022年上半年），這家公司及其關(guān)聯(lián)方連續(xù)成為千年舟的第五大供應(yīng)商。同時(shí)，在下游客戶中，千年舟的部分經(jīng)銷商由董監(jiān)高的親戚或前員工所控制。

向?qū)嵖厝似拮铀谄髽I(yè)租房租車

招股書顯示，千年舟的實(shí)控人為陸銅華及其兒子陸善斌，兩人合計(jì)控制千年舟86.58%的股份。

報(bào)告期內(nèi)，千年舟存在向?qū)嵖厝似拮涌刂频钠髽I(yè)租賃房屋、車輛的情況。

徐君蘭是千年舟實(shí)控人之一陸銅華的妻子，她并未直接持有千年舟的股份，不過，徐君蘭與陸銅華共同控制了杭州聚藝企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州聚藝”）100%的股權(quán)，其中，徐君蘭控制杭州聚藝52.21%的股權(quán)，是杭州聚藝的法定代表人，并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

杭州聚藝的主營(yíng)業(yè)務(wù)為經(jīng)營(yíng)聚藝家居廣場(chǎng)及寫字樓。報(bào)告期內(nèi)，千年舟一直向杭州聚藝租入房屋建筑物、車輛。

招股書顯示，2019—2022年上半年，千年舟向杭州聚藝支付的房屋、車輛租金合計(jì)金額分別為242.40萬(wàn)元、192.59萬(wàn)元、229.30萬(wàn)元、127.06萬(wàn)元。

對(duì)此，千年舟在招股書中解釋稱，其在聚藝家居廣場(chǎng)向杭州聚藝租賃店面，用于直營(yíng)門店的運(yùn)營(yíng)，租賃價(jià)格與杭州聚藝租賃店面給其他第三方的價(jià)格具有可比性。

然而，千年舟在招股書中并未介紹租入車輛的型號(hào)、車輛的租賃價(jià)格，也未論證租賃車輛的合理性。

另外，盡管杭州聚藝的主營(yíng)業(yè)務(wù)為經(jīng)營(yíng)寫字樓，但該公司卻向千年舟租入辦公場(chǎng)地。招股書顯示，2021年，杭州聚藝向千年舟支付的租賃費(fèi)用為3.29萬(wàn)元，2022年上半年支付的租賃費(fèi)用為10.66萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，千年舟一邊向杭州聚藝租入房屋，一邊又向杭州聚藝租出房屋。

關(guān)聯(lián)交易直接關(guān)系到企業(yè)業(yè)務(wù)的獨(dú)立性、業(yè)績(jī)的真實(shí)性及內(nèi)控的有效性，是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注重點(diǎn)。據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號(hào)》第11條的“4-11關(guān)聯(lián)交易”規(guī)定，企業(yè)應(yīng)結(jié)合可比市場(chǎng)公允價(jià)格、第三方市場(chǎng)價(jià)格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價(jià)格等，說(shuō)明并摘要披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，并說(shuō)明是否存在對(duì)發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送。

然而，千年舟的招股書并未披露其租賃杭州聚藝店面的市場(chǎng)價(jià)格；未披露租賃車輛的具體情況；未披露向杭州聚藝出租辦公場(chǎng)地的原因。

賣掉的子公司變身為供應(yīng)商

報(bào)告期內(nèi)，除了與實(shí)控人妻子所在企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易外，千年舟還出現(xiàn)了曾經(jīng)的子公司變身為前五大供應(yīng)商的情況。

據(jù)天眼查上顯示的華麗家具年報(bào)，2015年底，華麗家具由千年舟100%控制，是千年舟的子公司；2016年底，千年舟已轉(zhuǎn)讓華麗家具全部股權(quán)。

招股書顯示，報(bào)告期各期，華麗家具與其關(guān)聯(lián)方一直是千年舟的第五大供應(yīng)商。2019—2022年上半年，千年舟向它們采購(gòu)商品的金額分別為3624.67萬(wàn)元、5774.50萬(wàn)元、6916.93萬(wàn)元、2584.64萬(wàn)元，主要采購(gòu)內(nèi)容為生態(tài)板、多層板。

時(shí)代商學(xué)院就華麗家具由子公司變身供應(yīng)商這一情況向千年舟發(fā)函詢問，千年舟表示，其不存在通過向華麗家具購(gòu)買原材料流出企業(yè)利益的情況。

經(jīng)銷商現(xiàn)董監(jiān)高親戚、前員工身影

不僅是上游供應(yīng)商出現(xiàn)曾經(jīng)的子公司，千年舟的下游客戶還存在董監(jiān)高親戚、前員工的身影。

千年舟的經(jīng)銷商中，有3家是由千年舟的董監(jiān)高的親戚控制，有1家是由千年舟中層領(lǐng)導(dǎo)的親戚控制。如圖表1所示，報(bào)告期內(nèi)，千年舟總計(jì)向這四家企業(yè)銷售貨物5377.53萬(wàn)元。

其中，淳安千島湖睿辰裝飾有限公司由千年舟實(shí)際控制人陸銅華的兄弟控制；浙江百倨宜建筑工程有限公司由千年舟副總裁田茂華的表姑的侄女控制；杭州杭莊建材有限公司由千年舟副總裁陸功田的侄女控制；杭州意睿裝飾建材有限公司由千年舟培訓(xùn)經(jīng)理馬力的配偶的表弟控制。

除此以外，如圖表2所示，千年舟有5家經(jīng)銷商是由前員工控制的；有2家經(jīng)銷商由前員工擔(dān)任監(jiān)事。報(bào)告期內(nèi)，千年舟總計(jì)向這7家經(jīng)銷商銷售貨物1885.53萬(wàn)元。

其中，杭州邸贊家居有限公司（以下簡(jiǎn)稱“邸贊家居”）的歷史情況值得注意。

據(jù)天眼查，2019年4月前，邸贊家居的股東有兩人，分別為千年舟前員工汪秋燕、千年舟副總裁陸功田妻子的妹妹陸寧娟。其中，陸寧娟持股45%并擔(dān)任該公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

2019年4月，陸寧娟將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，邸贊家居的股東僅剩汪秋燕一人，該公司便不再是千年舟的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

招股書顯示，2019—2022年上半年，千年舟向邸贊家居銷售商品的金額分別為248.42萬(wàn)元、404.56萬(wàn)元、376.55萬(wàn)元、143.82萬(wàn)元，合計(jì)為1173.35萬(wàn)元。

時(shí)代商學(xué)院就經(jīng)銷商現(xiàn)董監(jiān)高親戚、前員工身影這一情況向千年舟發(fā)函詢問，千年舟表示，其與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，并已按照相關(guān)規(guī)定履行了關(guān)聯(lián)交易決策程序，不存在通過前員工調(diào)節(jié)利潤(rùn)或流出利益的情況，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。

參考資料

1.《千年舟招股說(shuō)明書》. 深交所. 2023-03-20

2.《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號(hào)》. 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì). 2023-02-17

（全文2206字）

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