未名醫(yī)藥核心子公司廈門未名34%的股權(quán)被前董事長(zhǎng)潘愛華私自轉(zhuǎn)讓給杭州強(qiáng)新生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州強(qiáng)新”）一案又有新進(jìn)展。

(資料圖片僅供參考)

5月30日，未名醫(yī)藥發(fā)布公告稱，案件已由淄博市公安局張店分局移送淄博市張店區(qū)人民檢察院審查起訴。

有消息人士指出，該案背后除了隱藏著未名醫(yī)藥創(chuàng)始人兼前董事長(zhǎng)潘愛華與新任董事長(zhǎng)岳家霖對(duì)于公司的實(shí)控權(quán)之爭(zhēng)，也牽扯著各方對(duì)于疫苗龍頭北京科興的股權(quán)之爭(zhēng)。

未名醫(yī)藥“換屆”牽扯出核心子公司失控案

去年8月，未名醫(yī)藥正式“換屆”，其發(fā)布公告稱，其創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)潘愛華職務(wù)調(diào)整為終身創(chuàng)始董事長(zhǎng)；岳家霖任公司董事長(zhǎng)。

此次“換屆”背后是以深圳易聯(lián)為主的聯(lián)合競(jìng)拍體，在短時(shí)間內(nèi)與未名醫(yī)藥6名股東聯(lián)盟，通過表決權(quán)委托的形式，拿下未名醫(yī)藥13.97%的股權(quán)比例，一躍成為可支配公司表決權(quán)比例第一大股東。

天眼查信息顯示，岳家霖為深圳易聯(lián)法定代表人。

不過，此次新老接替卻不太平。

深交所于2022年8月8日向未名醫(yī)藥發(fā)出的關(guān)注函，稱其近日收到投資者投訴，杭州強(qiáng)新以約29億元入資未名醫(yī)藥全資子公司廈門未名，獲得廈門未名約34%的股份，該事項(xiàng)已于2022年5月18日完成工商變更，根據(jù)協(xié)議，杭州強(qiáng)新將向廈門未名委派一名董事。

作為一家上市公司，未名醫(yī)藥此前未及時(shí)對(duì)此次交易事項(xiàng)發(fā)布公告，引來投資者和監(jiān)管部門的關(guān)注。

但是，事件吊詭之處在于，2022年8月19日，未名醫(yī)藥披露關(guān)注函回復(fù)公告稱，公司董事會(huì)確定沒有收到此項(xiàng)交易的正式報(bào)告，也沒有相關(guān)文件記錄。

現(xiàn)任董事長(zhǎng)及法定代表人岳家霖是通過第三人于2022年7月22日調(diào)取工商備案材料時(shí)，方才知悉杭州強(qiáng)新入股廈門未名相關(guān)具體事項(xiàng)。

“本公司認(rèn)為本公司全資子公司廈門未名出現(xiàn)核心資產(chǎn)流失和重大利益被侵占，該交易既不合規(guī)也不合法。本公司將迅速采取一切必要措施確保公司有效控制廈門未名，追討被侵占的資產(chǎn)，維護(hù)公司全體股東利益?！蔽疵t(yī)藥在公告中指出。

隨后，2022年8月17日，未名醫(yī)藥向淄博市公安局張店分局報(bào)案。

欲將核心資產(chǎn)劃歸母公司

那么廈門未名對(duì)于未名醫(yī)藥有多重要呢？

根據(jù)未名醫(yī)藥2022年財(cái)報(bào)顯示，截至2022年末，廈門未名總資產(chǎn)17.60億元，占上市公司總資產(chǎn)的比重為61.58%，凈資產(chǎn)占比55.69%。

2022年，未名醫(yī)藥營(yíng)收 3.57億元，同比下降11.33%； 凈利潤(rùn)-86.82萬元，同比下降100.31%；廈門未名營(yíng)業(yè)收入為7299.91萬元，凈利潤(rùn)為5593.17萬元。

干擾素和鼠神經(jīng)生長(zhǎng)因子為未名醫(yī)藥主要產(chǎn)品，2022年，未名醫(yī)藥干擾素營(yíng)收2.83億元，占整體營(yíng)收的79.52%；鼠神經(jīng)生長(zhǎng)因子營(yíng)收0.7億元，占整體營(yíng)收的19.69%。

年報(bào)顯示，干擾素是天津未名的主營(yíng)業(yè)務(wù)，而神經(jīng)生長(zhǎng)因子等生物藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售則由廈門未名主營(yíng)，而此前，廈門未名持有的天津未名 60.57%股權(quán)，也就說，廈門未名此前控制著未名醫(yī)藥的主營(yíng)產(chǎn)品。

2022 年 10 月 6 日，未名醫(yī)藥召開了第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議，“審議通過將公司全資子公司廈門未名持有的天津未名 60.57%股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)至公司”。

值得注意的是，廈門未名此前持有北京科興生物制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京科興”）26.91%的股權(quán)。

而無論相對(duì)于廈門未名還是未名醫(yī)藥，北京科興的業(yè)績(jī)表現(xiàn)顯然更為優(yōu)異，2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收26.27億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7.80億元；2021年的營(yíng)收和凈利潤(rùn)更是分別高達(dá)41.13億元和17.48億元。

如果說廈門未名對(duì)于未名醫(yī)藥來說是核心資產(chǎn)，那么北京科興則是廈門未名的“核心資產(chǎn)”，也是各方爭(zhēng)奪的焦點(diǎn)。

根據(jù)未名醫(yī)藥的年報(bào)顯示，“公司于 2022 年 10 月 6 日召開了第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了，將公司全資子公司廈門未名持有的北京科興26.91%股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)至公司。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，公司直接持有北京科興 26.91%的股權(quán)?！?/p>

有業(yè)內(nèi)人士指出，該兩項(xiàng)股權(quán)劃轉(zhuǎn)更像是未名醫(yī)藥的自我保護(hù)，欲將核心資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至自己手中。

對(duì)北京科興的股權(quán)之爭(zhēng)

不過，雖然北京科興似乎是未名醫(yī)藥和廈門未名的核心資產(chǎn)，但作為“長(zhǎng)期股權(quán)投資及投資收益”，這部分收入?yún)s一直無法確認(rèn)，也由此，從2017年到2022年這六年間，雖然未名醫(yī)藥更換過不同審計(jì)機(jī)構(gòu)，但其年報(bào)審計(jì)意見均為保留意見。

2022年，其審計(jì)報(bào)告中指出，未名醫(yī)藥公司對(duì)北京科興長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值為13.54億元，持股比例 26.91%，加之在被投資企業(yè)北京科興公司的董事會(huì)中派有代表，對(duì)北京科興公司采用權(quán)益法核算。2022 年度確認(rèn)了對(duì)北京科興公司的投資收益2.09億元。

但審計(jì)機(jī)構(gòu)由于未能獲取其他的審計(jì)證據(jù)及實(shí)施必要的審計(jì)程序，無法就該項(xiàng)股權(quán)投資的賬面價(jià)值以及未名醫(yī)藥公司之子公司未名生物醫(yī)藥有限公司確認(rèn)的2022年度北京科興公司的投資收益獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，也無法確定是否有必要對(duì)這些金額進(jìn)行調(diào)整。

而該項(xiàng)收入也未在其現(xiàn)金流量表中出現(xiàn)。

事實(shí)上，未名醫(yī)藥與科興控股就北京科興的股權(quán)爭(zhēng)奪已經(jīng)由來已久。

未名醫(yī)藥通過廈門未名持有北京科興26.91%的股權(quán)；1Globe Capital及其關(guān)聯(lián)方、尹衛(wèi)東等通過科興控股持有北京科興73.09%的股權(quán)。

盡管目前北京科興的法人代表是潘愛華，但是北京科興的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)控制權(quán)實(shí)際由尹衛(wèi)東掌控。

而未名醫(yī)藥自2017年起，未能接觸到北京科興的財(cái)務(wù)資料，不能確認(rèn)北京科興作為未名醫(yī)藥參股公司的股權(quán)投資收益，因此這也成為未名醫(yī)藥連續(xù)6年被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見的原因之一。

北京科興生產(chǎn)的疫苗，包括甲肝滅活疫苗，甲型乙型肝炎聯(lián)合疫苗，流感病毒裂解疫苗，SARS滅活疫苗等，其母公司是中國(guó)最早在納斯達(dá)克上市的疫苗企業(yè)——科興控股。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，科興控股此前一直期望回A股上市，以能享受更高市值，而相關(guān)公司一旦能在北京科興占有一席之地，也能在其母公司科興控股中“分一杯羹”。

而從營(yíng)收數(shù)據(jù)來看，2021年北京科興的利潤(rùn)高達(dá)4.7億元。相比之下，過去幾年，未名醫(yī)藥的業(yè)績(jī)情況并不算良好。

2017年至2022年期間，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為3.8億元、-0.89億元、0.25億元、-1.82億元、2.56億元、-849.7萬元。

面對(duì)巨大的經(jīng)濟(jì)利益，后續(xù)加入的深圳易聯(lián)和杭州強(qiáng)新是否為了北京科興的股權(quán)而來不得而知。

此前，未名醫(yī)藥公告稱，未來12個(gè)月內(nèi)，深圳易聯(lián)暫無改變未名醫(yī)藥主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)其主業(yè)作出重大調(diào)整的計(jì)劃；暫無對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃；暫無對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動(dòng)的計(jì)劃等。

目前杭州強(qiáng)新股權(quán)已經(jīng)被凍結(jié)，淄博市張店區(qū)人民檢察院對(duì)犯罪嫌疑人潘愛華等人也已提起公訴。其中，潘愛華涉嫌職務(wù)侵占罪、挪用資金罪。

而后續(xù)未名醫(yī)藥是否會(huì)因?yàn)橐齺硇碌恼茩?quán)人而發(fā)生業(yè)績(jī)變化猶未可知。

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