11月18日晚，澤達易盛(688555)、*ST紫晶(688086)分別披露《關(guān)于收到行政處罰及市場禁入事先告知書的公告》。根據(jù)《告知書》認定情況，兩家公司未來可能被實施重大違法強制退市。

本次證監(jiān)會對公司的行政處罰和上交所對公司予以“退市風險警示”的處理，彰顯了監(jiān)管機構(gòu)對欺詐發(fā)行等重大違法行為的“零容忍”態(tài)度，和切實維護投資者利益、提高上市公司質(zhì)量的決心。

【資料圖】

主要責任人被采取證券市場禁入措施

根據(jù)公告內(nèi)容，澤達易盛因涉嫌在公告的證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實、編造重大虛假內(nèi)容，公司《2020年年度報告》《2021年年度報告》存在虛假記載、重大遺漏等，構(gòu)成《證券法》第一百八十一條第一款、第一百九十七條第二款規(guī)定的“發(fā)行人在其公告的證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容”、“信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的違法行為，證監(jiān)會擬對公司及相關(guān)責任人做出責令改正、警告、罰款等行政處罰，并對主要責任人采取證券市場禁入措施。

*ST紫晶因公司涉嫌欺詐發(fā)行、信息披露違法違規(guī)，《招股說明書》虛增營業(yè)收入和利潤、未按規(guī)定披露對外擔保，構(gòu)成違反2005年《證券法》第一百八十九條第一款所述的違法行為，證監(jiān)會擬對公司及相關(guān)責任人做出責令改正、警告、罰款等行政處罰，并對主要責任人采取證券市場禁入措施。

《事先告知書》顯示，澤達易盛通過公司或全資子公司浙江金淳信息技術(shù)有限公司（浙江金淳）、蘇州澤達興邦醫(yī)藥科技有限公司（蘇州澤達）簽訂虛假合同、開展虛假業(yè)務(wù)等方式，2016-2019年累計虛增營業(yè)收入342,296,307.13元，虛增利潤186,735,305.01元。在上市后，澤達易盛繼續(xù)通過財務(wù)造假虛增營業(yè)收入，2020年—2021年累計虛增營業(yè)收入223,212,086.53元，虛增利潤109,126,996.49元。公司同時存在《招股說明書》、定期報告未按規(guī)定如實披露關(guān)聯(lián)交易、未按規(guī)定如實披露股權(quán)代持情況。

《事先告知書》顯示，*ST紫晶長期通過深圳宇維、深圳富宏華、南京疊嘉等單位虛構(gòu)銷售合同、偽造物流單據(jù)和驗收單據(jù)入賬，《招股說明書》虛增營業(yè)收入、利潤，在上市后，繼續(xù)通過前述財務(wù)造假方式虛增營業(yè)收入，2017年—2020年累計虛增營業(yè)收入7.66億元，虛增利潤3.76億元。此外，公司同時存在《招股說明書》、定期報告未按規(guī)定如實披露對外擔保情況。

上交所對澤達易盛先后發(fā)出4份監(jiān)管函件

記者梳理發(fā)現(xiàn)，澤達易盛上市以來，上交所始終密切關(guān)注公司規(guī)范運作、信息披露等情況，對公司相關(guān)事項重點監(jiān)管，先后發(fā)出4份監(jiān)管函件，并對公司相關(guān)責任人員、持續(xù)督導保薦代表人等予以紀律處分或監(jiān)管措施。

2021年8月，就公司涉及專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)，上交所向公司發(fā)出監(jiān)管工作函。

2021年12月，上交所向公司發(fā)出《關(guān)于委托理財?shù)膯栐兒罚凸境~簽署委托理財合同事項，要求公司披露相關(guān)委托理財合同內(nèi)容、實際履行情況、相關(guān)審議程序，并要求公司持續(xù)督導機構(gòu)、律師與獨立董事認真核查上述交易情況并發(fā)表明確意見。2022年3月，上交所就公司超出額度簽署委托理財合同、信息披露不準確事項對公司及時任董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)應(yīng)嵐予以監(jiān)管警示。

2022年4月，公司2021年年報被年審會計師天健會計師事務(wù)所出具帶強調(diào)事項段的保留意見，內(nèi)部控制被出具否定意見。上交所發(fā)出年報問詢函，主要針對形成年報非標意見的資管計劃、硬件貿(mào)易、在建工程預付款、變更服務(wù)器托管方等四項存疑交易，非經(jīng)營性資金占用、內(nèi)控執(zhí)行等內(nèi)控非標意見所涉事項，以及營業(yè)收入、研發(fā)投入、客戶和供應(yīng)商等經(jīng)營事項共計18個問題要求公司進一步說明，并要求持續(xù)督導機構(gòu)、年審機構(gòu)對相關(guān)問題進行核查并發(fā)表明確意見。

2022年8月，就公司委托理財事項披露不真實、募集資金臨時補流未按期歸還等事項，對公司、董事長等相關(guān)責任人予以公開譴責，對公司持續(xù)督導保薦代表人予以監(jiān)管警示。

2022年9月，上交所對公司半年度報告再次發(fā)出監(jiān)管問詢函，針對公司營業(yè)收入大幅下滑、毛利率大幅下滑、交易性金融資產(chǎn)中的資管計劃、應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款、預付和其他非流動負債、獨立董事及部分監(jiān)事無法保真意見、關(guān)于無形資產(chǎn)中的土地使用權(quán)、商譽減值、股權(quán)激勵終止、獨立董事及部分監(jiān)事無法保真意見等重點事項發(fā)出問詢，并要求持續(xù)督導機構(gòu)、年審機構(gòu)對相關(guān)問題進行核查并發(fā)表明確意見。

上交所持續(xù)緊盯*ST紫晶風險事項

記者梳理發(fā)現(xiàn)，自*ST紫晶上市以來，上交所始終密切關(guān)注公司規(guī)范運作、信息披露等情況，公司上市首年即2020年年報被立信會計師事務(wù)所出具保留意見，是科創(chuàng)板首家被出具“非標”審計意見的公司，上交所高度關(guān)注“非標”審計意見事項，就重要會計科目、業(yè)務(wù)模式變化、預付款項變化等進一步問詢，分別就公司2020年年報保留意見、2020年年報及2021年半年報3次發(fā)出問詢函。2021年4月以來，對公司2020年年報、2021年半年報、2021年年報、2022年半年報、2022年三季報，發(fā)出問詢函及監(jiān)管工作函10余份，持續(xù)緊盯公司風險事項，挖掘信息披露疑點。

自公司2022年2月被證監(jiān)會立案后，公司違規(guī)擔保、資金劃扣、投資者訴訟等風險接連爆發(fā)。上交所均在第一時間發(fā)函問詢，督促公司核實了解相關(guān)情況，明確監(jiān)管要求。針對違規(guī)擔保事項，上交所分別于3月13日、3月17日發(fā)出問詢函，要求公司及保薦機構(gòu)核查違規(guī)擔保資金流向，說明是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用，明確董事長承擔連帶責任的具體安排及保障措施，評估違規(guī)擔保事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營的可能影響。關(guān)于控股股東質(zhì)押事項，上交所于3月23日發(fā)出問詢函，要求公司及保薦機構(gòu)核實實控人與質(zhì)權(quán)人的資金往來、實控人資產(chǎn)狀況、是否存在可能導致控制權(quán)變更的安排等，并督促實控人盡快解除質(zhì)押風險。

2022年4月，因公司多次違規(guī)提供大額擔保，均未按規(guī)定履行董事會、股東大會決策程序，也未及時履行相關(guān)信息披露義務(wù)，上交所對公司及及實際控制人暨時任董事長鄭穆、實際控制人暨時任董事羅鐵威、時任董事兼總經(jīng)理鐘國裕、時任董事兼財務(wù)總監(jiān)李燕霞予以公開譴責，對時任董事會秘書王煒予以通報批評。

對欺詐發(fā)行等重大違法行為“零容忍”

*ST紫晶、澤達易盛分別于2020年2月、2020年6月上市，上市均未滿三年，即因涉嫌欺詐發(fā)行等重大違法違規(guī)行為觸及退市風險警示，未來還可能被實施重大違法強制退市。

本次證監(jiān)會對公司的行政處罰和上交所對公司予以“退市風險警示”的處理，彰顯了監(jiān)管機構(gòu)對欺詐發(fā)行等重大違法行為的“零容忍”態(tài)度，和切實維護投資者利益、提高上市公司質(zhì)量的決心。

市場人士指出，注冊制下發(fā)行上市制度的包容性決不意味著放松監(jiān)管，發(fā)行人不能心存僥幸，企圖通過財務(wù)造假等手段“闖關(guān)”。對存在欺詐發(fā)行等重大違法行為的公司，監(jiān)管必然會重拳出擊，依法依規(guī)強制其退市，這對于營造優(yōu)勝劣汰的市場環(huán)境，保障科創(chuàng)板長期健康發(fā)展具有重要意義。

上交所相關(guān)負責人表示，針對澤達易盛、紫晶存儲《行政處罰及市場禁入事先告知書》揭示的違法違規(guī)事項，上交所將立即啟動相應(yīng)的紀律處分流程。后續(xù)，上交所將持續(xù)關(guān)注行政處罰進展，并將根據(jù)處罰結(jié)果和退市規(guī)則，啟動重大違法強制退市相關(guān)流程。針對與澤達易盛進行相關(guān)交易的上市公司，上交所已發(fā)出《規(guī)范運作建議書》，督促公司嚴肅自查，并按照規(guī)定追究相關(guān)人員責任。

上交所有關(guān)負責人強調(diào)，上交所將繼續(xù)貫徹“建制度、不干預、零容忍”方針和注冊制改革“三原則”，切實履行一線監(jiān)管職責，依法從嚴從快打擊欺詐發(fā)行等違法違規(guī)行為，切實保護投資者合法權(quán)益，維護資本市場健康發(fā)展秩序。

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